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案例引入：同花顺

同花顺（300033），深交所创业板上市公司，全名为浙江核新同花顺网络信息股份有限公司，2001年于杭州成立，总部位于杭州未来科技城，是专业从事互联网炒股软件的开发、提供炒股数据和财经信息服务的高新技术企业，是国内产品类别最全面的互联网财经信息服务商。同花顺于2009年12月25日成功登陆创业板，其上市前的股权结构如下：

上海凯士奥系同花顺上市前发起人股东中唯一的法人股东，全名上海凯士奥投资咨询有限公司，原由叶琼玖、易晓梅、王进、于浩淼于2007年8月投资设立。同年12月，叶琼玖、易晓梅、王进、于浩淼将部分股权转让给同花顺的40名核心技术人员和业务骨干。上海凯士奥实质上为同花顺的员工持股平台。

上海凯士奥后又经历石狮凯士奥、北京凯士奥的名称变更历程。2020年4月，北京凯士奥信息咨询有限公司变更为北京凯士奥信息咨询中心（有限合伙），该员工持股平台的企业类型由原来的有限公司变更为有限合伙企业。现该员工持股平台名称现为上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙）。

员工持股平台：有限公司VS有限合伙

员工持股平台系企业为实施员工持股计划或者对员工进行股权激励时而搭建的持股平台，以解决员工直接持股目标公司而因人数过多不方便公司管理问题。员工持股平台通常有两种企业类型：一种是设立有限公司作为持股平台，另一种设立有限合伙形式。前述同花顺的员工持股平台即经历了有限公司形式到有限合伙形式的过程。企业如何选择员工持股平台企业类型？两种员工持股平台企业类型有什么优劣和区别呢？我们不妨从税负和公司控制权两个角度进行比较与分析。

税负的PK

员工甲是XX公司的高管，公司拟对包括员工甲在内的公司高管、核心技术人员进行股权激励。为进行股权激励，公司如何架设员工持股平台呢？摆在公司面前的有两种选择：A、有限公司形式；B、有限合伙形式。

选择哪一种持股平台税负对员工甲最优呢？作为被实施员工持股计划或股权激励的员工主要涉及两种税负：一是取得目标公司分红所涉及的个人所得税；另一个是转让目标公司股权时所涉及的个人所得税。

第一种情形：公司分红

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有限公司形式

根据《企业所得税法》第二十六条，持股公司取得XX公司的分红，免征企业所得税；根据《个人所得税法》第三条，持股公司从XX公司取得分红后再分配给员工甲，员工甲应按股息红利税目缴纳20%的个人所得税。即员工甲承担的税负为20%。

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有限合伙形式

因合伙企业是税收透明体，根据《企业所得税法》第一条、财税[2000]第91号文第三条的规定，合伙企业从XX公司取得的分红无须缴纳所得税；而员工甲通过合伙企业取得的XX公司的分红，根据国税函[2001]第84号文，则应缴纳20%的个人所得税。即员工甲承担的税负为20%。

从以上比较看出，无论采用有限公司形式还是采用有限合伙形式，当XX公司进行分红时，员工甲承担的税负均为20%。

第二种情形：转让股权

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有限公司形式

员工甲如减持XX公司的股权，须通过持股平台转让XX公司的股权。根据《企业所得税法》第四条、第六条，持股公司转让XX公司股权所得，需缴纳25%的企业所得税；持股公司缴纳25%的企业所得税后，取得75%的税后利润，再分配给员工甲，员工甲需缴纳20%的个人所得税，员工甲承担的个人所得税为：75%×20%=15%。员工甲通过持股公司转让XX公司股权所得的需承担综合税负为40%。

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有限合伙形式

因合伙企业是税收透明体，根据[2000]第91号文，合伙企业转让XX公司股权无须缴纳所得税；根据《个人所得税法》及财税[2019]8号文，员工甲通过合伙企业转让XX公司股权所得，如合伙企业不是创投企业，员工甲应按“经营所得”适用5-35%的超额累进税率承担税负。

采用有限公司和有限合伙形式，在公司分红和转让股权的情况下，相关税负比较情况如下表：

通过以上比较，在公司分红的情况下，选择有限公司持股平台和有限合伙持股平台，员工甲所承担的个人所得税均为20%；在转让XX公司股权的情况下，选择有限合伙形式员工甲承担的税负相对较轻。可能基于这个原因，同花顺的员工持股平台北京凯士奥于2020年4月将其企业类型由有限公司形式变更为有限合伙形式，以便于员工通过持股平台减持同花面股份时减轻税收负担。（2012年1月，海康威视两员工持股平台杭州威讯投资和杭州康普投资远迁新疆，并将企业形式变更为新疆威讯合伙企业和新疆康普合伙企业，亦是为员工减持套现减轻税收负担而采取的措施。具体内容详见2021年12月16日本公众号文章《有限合伙：持股平台选择的税务考量---海康威视的持股平台变迁之路）

控制权的较量

王老板与其他合作伙伴创办了一家科技公司，其为公司第一大股东，持有公司60的股权，其他股东合计持有公司40%的股权。该科技公司发展到一定阶段后，王老板拟对公司部分高管及核心技术人员进行股权激励。为实施该股权激励计划，王老板拟设立员工持股平台，并将其所持有的15%的股权转让给设立的持股平台，股权激励实施后，王老板持有公司45%的股权。王老板在搭建员工持股平台时是选择有限公司形式，还是有限合伙形式呢？

王老板应选择哪种持股平台呢？

如选择持股公司形式，王老板将持有公司45%的股权，因持有的股权未超过50%，其将无法实现对该科技公司的控股，将会失去对该公司的控制权。

如选择有限合伙形式，王老板可以以较少的合伙份额担任该有限合伙的普通合伙人并担任执行事务合伙人，以控制该持股平台，其最终对科技公司的表决权将达到60%，避免了失去公司的控制权的风险，实现了对该科技公司的实际控制。

因此，从实现公司控制权角度，选择有限合伙形式搭建员工持股平台更有优势。

以上主要是从税负和控制权两方面对持股平台的选择进行分析和比较。选择哪一种持股平台，公司应考虑税负、控制权、管理、融资、资本市场、公司实际控制人和员工的不同诉求等情况和因素，选择适合的持股平台形式，以符合公司自身实际情况及实施既定的股权战略。

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